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大周灭齐之后，突厥佗钵可汗对大周日渐强盛的局势甚感惊慌。当齐国遗臣范阳王一路逃到突厥时，佗钵可汗撺掇范阳王自立为齐国新主，并策动他速到齐国最后一处阵地营州去，以此为据招兵买马，为复兴齐国与大周开战。
佗钵可汗许诺范阳王：范阳王若能策动营州刺史高宝宁率兵攻打大周，突厥愿出十万精骑相助！武帝闻听营州刺史联合突厥兴兵南犯的消息后，即刻下诏调集二十万大军，欲从数路发兵一举荡平突厥和齐国残贼。
各路兵马尚未调齐，忽然南面彭城告急军书飞报京师：南陈常胜大将军、大司空吴明彻督领八万步骑和水军数路北上。正向吕梁、彭城全线进围！原来，南陈国主闻听突厥和齐国残余聚集十万兵力攻打大周而大周兵力眼下开始调往北部时，乘虚而入，一举攻陷了大周吕梁吕梁：北周地名，今江苏一带。等水陆要冲之地。
南朝敌兵来势汹汹，吕梁的守城将士未及告援便因寡不敌众而致城池失陷。
南朝大军破城之后，近万大周被俘将士为南军尽皆斩杀。
吕梁城外，大周士兵横尸贯野、惨不忍睹。
南朝大将军吴明彻攻克吕梁后，又乘胜率军进围彭城。彭城闻听吕梁失守的消息后，同仇敌忾，合力拼死顽守。
吴明彻年近七旬，却壮心未已。他此番出征前在陈国国主前立下军令状，决心再立下盖世奇功后退隐故里。见彭城此时固若金汤，便令南陈数万军士筑起长堰，引来城外大水直至彭城城墙之下，水军顺水驾船、层层围困，不分昼夜地猛烈攻扑不止。
武帝与大将军王轨紧急商定援救大计，并诏命他率四万援兵火速南下解救彭城之急。
乌丸轨素有百战将军之称，用兵向以智谋取胜。解危救困非他莫属。
当他领命率大军日夜疾行来救彭城，探得南陈水兵以舟舰层层围城的实情后，却并不直奔彭城而来。他引领水陆大军直奔南陈军水兵往返必经之路清水与淮河的入口，一面在入淮口两岸筑垒屯戍，一面令士兵在附近村落集镇广发露布：“即日起十日之内，清水周军大营驻地大量收购新旧铁轮、铁索。铁轮五十两银子一副；铁索二十两银子十尺。”百姓见露布竞相传播，奇罕天下竟有这般的好事！消息传开，慌得远远近近的百姓居民四处搜寻铁轮、打造铁索，急急忙忙要赶在官兵限期前交到周军营地。众人源源不绝一路赶来，驴拉骡驮、老抬少扛的，三五天日子，就见上千副的铁轮铁索堆积得小山一样，垒在了淮口两岸。又眼见那些铁轮被官兵运在船上，拿铁索串起锁定，轰轰隆隆推入水中、沉入水底。百姓们痴痴地望着，却猜不出竟为何故？吴明彻大军正在猛攻之际，突然闻听大周乌丸轨大将军已引兵据淮口，收购了上千副铁轮沉入水底，以阻断陈兵船舰归路的消息，全军上下霎时军心大乱，遍生骇恐！彭城守军得知乌丸轨大将军已经率援军截断南陈退路，知道此战必胜，更是军心大振。
南陈刺史萧摩诃看出了情势危急，对吴明彻进谏道：“属下闻知
乌丸轨锁断下流，并在两岸筑垒。今乘周兵立足未稳，吴公未若派兵攻击，周兵必然败退。我等可趁水路未断之时，贼势不坚之际，及早退兵。若待敌垒立定，我军必然进退无路，只恐终成他人阶下之囚。”吴明彻不信王轨从大周发兵，一路急行军至彭城，能够如此之快地凑齐千余副铁轮。因心下烦躁，不觉愤然怒喝道：“军事谋略岂是尔等所虑之事？大战在即，大敌当前，出此胡言，莫非要乱我军心不成？”萧摩诃闻言，急忙住了口退出帅帐。
彭城守城军士此时闻听大周援军已到，并且阻断了陈军水兵退路，士气更加高昂。陈军又连攻数日，仍旧固若金汤一般纹丝不动。
清河入淮口被铁轮锁定后，大将军王轨方才速派两万大军赶来援救彭城，留下两万大军守定清口。
此时，陈军早已闻听退路被截，军中上下一团惊慌，无人有心再战。众将也一齐来到帅帐，请求吴明彻答应破堰拔军、撤兵突围。
吴明彻本系年迈之躯，彭城久攻不下，又闻知水军退路已断，因焦虑过度而骤染重疾。萧摩诃再次进言道：“吴公，今求战不得，进退无路，潜军突围未足为耻。愿公帅步卒、乘马舆徐行，摩诃情愿率铁骑数千，驱驰左右，拼死断后，必使吴公安达京邑。”吴明彻不觉含泪叹息道：“果然危难之中见真情！明彻为陈军主帅，知进不知退，知得不知丧，独断专行不听弟言，急功近利，终致我大军将士沦入险厄，如今悔之晚矣！弟所具述的退兵之计甚好。然明彻既为三军总督，面临危难之际，必得身居其后，岂可放弃三军而独自求生？明彻愿与我大陈数万水步军兄弟同生共死。请弟率骑军速速突围，万勿迟缓致我大陈全军覆没。”摩诃见劝说不动，只得依令率几千骑军乘夜绕过周军营地撤离围困。
骑军撤退之后，吴明彻方下令决堰，想借水势浩大之际迅速退军。
待陈兵船队退至清口临近入淮处时，见水势渐渐平弱。正犹疑时，突然传来船舰被水下铁轮阻塞进路的消息。众船一时前后相撞，在河中挤作一团进退不得，正好困在两岸壁垒之间，被周兵围了个铁桶一般。
陈兵正惊疑惶惧中，忽听一声呼哨，只见两岸骤然万箭齐发，一齐射向河面船队。陈军的水陆大军在舰上无路可逃，也无法回击，或是中箭号叫，或是纷纷跪在船甲乞降，也有许多投身水中，试图泅水逃生。
岸上周兵的箭矢即刻转射河心。
南陈大将吴明彻此时已病得无半点力气，眼睁睁地在帅舰上被大周将士生擒过去。
因吕梁城破之后大周的万余将士被陈军悉数斩杀之故，王轨和大周将士早已恨得眼中出血，不仅将河中逃兵尽皆射杀，就连船头的三万多陈国降俘也尽数斩杀、抛尸水中。
彭城一战，吴明彻所率八万大军，除了跟随萧摩诃从旱路悄悄逃走的几千骑兵之外，其余的南陈士兵全部做了水中的亡魂。
一向宁静碧澈的清水河，一时间竟流成了一条血河，河面上凌乱地漂浮着无数的断肢残躯彭城大捷飞报京城后，武帝龙心大悦，急令传诏：城内城外广悬花灯、高搭彩棚，礼乐仪仗阵列凯旋门。待王轨一路风尘仆仆地率军回朝复命时，武帝亲率文武百官在十里长亭迎接三军，并诏谕晋封厚赏有功将士，同时下诏改元宣政。
南朝老将吴明彻被押解到大周后，爱将惜才的武帝对他厚礼相待，并晋封他为大周怀德郡公、大将军。吴明彻却因羞愤懊责而病情沉重，末了竟拒绝医治而亡。
彭城兵事甫定，北境边塞接着有急报传来：突厥和范阳王已纠齐了数万兵马，兵分三路入寇大周。
武帝此时早已调齐了各路兵马，又下诏征集关中所有公私骡马全部从军。武帝亲率六军御驾北上，兵分数路进军北伐，决心一举靖定边患，为明年的全线南征而断绝后顾之忧。
后续大军尚未赶到，前线各军已有捷报相继传来。
此时的武帝雄心万丈，志在必胜。白天乘御辇率军疾进，夜晚在帅帐中秉烛运筹，通宵达旦地与军师和属僚商定击敌克城的用兵方略。
不料却因操劳过度，帅营尚未行至敌域，主帅武帝便突发重病。随军的几名御医穿梭于帅帐和药篷之间，又是汤药又是针砭的。连着好几天下来，武帝的病势不仅不见缓轻，反倒日渐沉重起来。
大军进发主帅重病，自古就于兵事不吉。在左右臣僚的反复劝说下，武帝只得下敕：暂停各方兵事。
帅帐中的武帝咳喘不已，呼吸紧迫。他自觉病入沉疴、大限不久，勉强支撑着他令左右急召宗师宇文孝伯觐见。
孝伯闻诏匆匆离京。一路赶到帅帐时，见出京时还是好端端英气勃发的一位陛下，几天工夫竟病成了这般模样，一时心痛如绞，禁不住涕泪交流起来。
武帝躺在病榻上，紧握着孝伯的手气喘吁吁地向他托付后事：“公卿我自觉病已深重，恐天命不久了，今将朝中后事尽付与公卿。我去后请公勉力辅佐新君治理朝国，切勿辜负我言！”令内史敕授孝伯为司卫上大夫，总理兵马军事，并令他先行还京，守备非常。
孝伯洒泪退出帅帐，奉旨依命快马加鞭疾驰归京，以安定大事。
孝伯去后，武帝躺在床上一路缓缓而行，途中一天比一天越发气息微弱了。当行殿终于隐隐可见京城的轮廓和接驾的白旄旌旆、戟钺仪仗时，武帝令人扶起他，撑着最后的气力睁眼望着巍然而立的城门，挂念尚未实现的统一大业，拼命喘息一阵后骤然驾崩于卧床之上。
当太子一路跪拜、一路悲号、跌跌撞撞地爬到父皇的御辇卧床边时，满嘴张着却早已吼得喉哑音喑地发不出半点声了。他再不曾料到：一路雄风高扬地率大军北进的父皇，短短数日竟出师未捷身先亡，竟连和自己见上一面都没来得及！内史一面悲啼，一面宣读陛下遗诏：“昔太祖扶危抑倾，启开王业。朕勉承大位，与诸王公将帅协力一心，靖平东夏，然妖氛荡定却民劳未康。每一念此，如临冰谷天下事重，万机不易，王公及庶僚宜当共同辅导太子，使上不负太祖，下无失为臣，朕虽瞑目九泉而无所复恨”太子闻听父皇遗诏，一时五内痛绝迸裂。遗诏未毕，一口鲜血喷出，当即便昏厥了过去。
太子稍缓过气来，在众位内史和辅官的引领下，迷迷蒙蒙地依例入宫嗣皇帝位，号宣帝。尊谥父皇为武皇帝，庙号高祖。奉嫡母阿史那皇后为皇太后，生母李氏为帝太后。册太子妃杨丽华为皇后，长子宇文阐为太子。
宣帝如此勉强支撑着理完大丧，又料理了几样紧急军国要务之后，再一次突然晕倒在御书房，一病数日未起。
宣帝因遇毒后元气乍复，怎禁得这等意外惊痛？此时旧伤新痛骤发，肠腹和喉咙每日里疼痛如割，御医们日夜汤药针砭，方才终得舒缓。
待神志稍稍清醒一些，案头早已积压下了小山一般大堆大堆的军国事务等待梳理了。宣帝望着面前山也似的卷宗疏折，方才真正体味到父皇在位时，每日竟是怎样繁累操劳的！一时又悲悼了一番，勉强打起精神开始署理朝政万机。
殡灵逾月，葬高祖灵柩于山陵后，转眼便到了冬日。此时，忽闻汾州急报，北方游牧部落稽胡的大将刘受逻千在西河之地率众起反。宇文孝伯提议令越王为行军元帅，宇文神举为行军副帅进军西河，平定叛乱。
稽胡闻听大军卷来，急忙向突厥求援。突厥派骑兵往赴援救时，被宇文神举侦悉，在突厥骑兵必经之途设下绊马索、陷阱阵和蒺藜阵，掩击突厥骑兵。突厥不备，骤然陷阵后，一时人仰马翻，不战自败。稽胡闻听援兵大败，自动乞降归顺。
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大周灭齐之后，突厥佗钵可汗对大周日渐强盛的局势甚感惊慌。当齐国遗臣范阳王一路逃到突厥时，佗钵可汗撺掇范阳王自立为齐国新主，并策动他速到齐国最后一处阵地营州去，以此为据招兵买马，为复兴齐国与大周开战。
佗钵可汗许诺范阳王：范阳王若能策动营州刺史高宝宁率兵攻打大周，突厥愿出十万精骑相助！武帝闻听营州刺史联合突厥兴兵南犯的消息后，即刻下诏调集二十万大军，欲从数路发兵一举荡平突厥和齐国残贼。
各路兵马尚未调齐，忽然南面彭城告急军书飞报京师：南陈常胜大将军、大司空吴明彻督领八万步骑和水军数路北上。正向吕梁、彭城全线进围！原来，南陈国主闻听突厥和齐国残余聚集十万兵力攻打大周而大周兵力眼下开始调往北部时，乘虚而入，一举攻陷了大周吕梁吕梁：北周地名，今江苏一带。等水陆要冲之地。
南朝敌兵来势汹汹，吕梁的守城将士未及告援便因寡不敌众而致城池失陷。
南朝大军破城之后，近万大周被俘将士为南军尽皆斩杀。
吕梁城外，大周士兵横尸贯野、惨不忍睹。
南朝大将军吴明彻攻克吕梁后，又乘胜率军进围彭城。彭城闻听吕梁失守的消息后，同仇敌忾，合力拼死顽守。
吴明彻年近七旬，却壮心未已。他此番出征前在陈国国主前立下军令状，决心再立下盖世奇功后退隐故里。见彭城此时固若金汤，便令南陈数万军士筑起长堰，引来城外大水直至彭城城墙之下，水军顺水驾船、层层围困，不分昼夜地猛烈攻扑不止。
武帝与大将军王轨紧急商定援救大计，并诏命他率四万援兵火速南下解救彭城之急。
乌丸轨素有百战将军之称，用兵向以智谋取胜。解危救困非他莫属。
当他领命率大军日夜疾行来救彭城，探得南陈水兵以舟舰层层围城的实情后，却并不直奔彭城而来。他引领水陆大军直奔南陈军水兵往返必经之路清水与淮河的入口，一面在入淮口两岸筑垒屯戍，一面令士兵在附近村落集镇广发露布：“即日起十日之内，清水周军大营驻地大量收购新旧铁轮、铁索。铁轮五十两银子一副；铁索二十两银子十尺。”百姓见露布竞相传播，奇罕天下竟有这般的好事！消息传开，慌得远远近近的百姓居民四处搜寻铁轮、打造铁索，急急忙忙要赶在官兵限期前交到周军营地。众人源源不绝一路赶来，驴拉骡驮、老抬少扛的，三五天日子，就见上千副的铁轮铁索堆积得小山一样，垒在了淮口两岸。又眼见那些铁轮被官兵运在船上，拿铁索串起锁定，轰轰隆隆推入水中、沉入水底。百姓们痴痴地望着，却猜不出竟为何故？吴明彻大军正在猛攻之际，突然闻听大周乌丸轨大将军已引兵据淮口，收购了上千副铁轮沉入水底，以阻断陈兵船舰归路的消息，全军上下霎时军心大乱，遍生骇恐！彭城守军得知乌丸轨大将军已经率援军截断南陈退路，知道此战必胜，更是军心大振。
南陈刺史萧摩诃看出了情势危急，对吴明彻进谏道：“属下闻知
乌丸轨锁断下流，并在两岸筑垒。今乘周兵立足未稳，吴公未若派兵攻击，周兵必然败退。我等可趁水路未断之时，贼势不坚之际，及早退兵。若待敌垒立定，我军必然进退无路，只恐终成他人阶下之囚。”吴明彻不信王轨从大周发兵，一路急行军至彭城，能够如此之快地凑齐千余副铁轮。因心下烦躁，不觉愤然怒喝道：“军事谋略岂是尔等所虑之事？大战在即，大敌当前，出此胡言，莫非要乱我军心不成？”萧摩诃闻言，急忙住了口退出帅帐。
彭城守城军士此时闻听大周援军已到，并且阻断了陈军水兵退路，士气更加高昂。陈军又连攻数日，仍旧固若金汤一般纹丝不动。
清河入淮口被铁轮锁定后，大将军王轨方才速派两万大军赶来援救彭城，留下两万大军守定清口。
此时，陈军早已闻听退路被截，军中上下一团惊慌，无人有心再战。众将也一齐来到帅帐，请求吴明彻答应破堰拔军、撤兵突围。
吴明彻本系年迈之躯，彭城久攻不下，又闻知水军退路已断，因焦虑过度而骤染重疾。萧摩诃再次进言道：“吴公，今求战不得，进退无路，潜军突围未足为耻。愿公帅步卒、乘马舆徐行，摩诃情愿率铁骑数千，驱驰左右，拼死断后，必使吴公安达京邑。”吴明彻不觉含泪叹息道：“果然危难之中见真情！明彻为陈军主帅，知进不知退，知得不知丧，独断专行不听弟言，急功近利，终致我大军将士沦入险厄，如今悔之晚矣！弟所具述的退兵之计甚好。然明彻既为三军总督，面临危难之际，必得身居其后，岂可放弃三军而独自求生？明彻愿与我大陈数万水步军兄弟同生共死。请弟率骑军速速突围，万勿迟缓致我大陈全军覆没。”摩诃见劝说不动，只得依令率几千骑军乘夜绕过周军营地撤离围困。
骑军撤退之后，吴明彻方下令决堰，想借水势浩大之际迅速退军。
待陈兵船队退至清口临近入淮处时，见水势渐渐平弱。正犹疑时，突然传来船舰被水下铁轮阻塞进路的消息。众船一时前后相撞，在河中挤作一团进退不得，正好困在两岸壁垒之间，被周兵围了个铁桶一般。
陈兵正惊疑惶惧中，忽听一声呼哨，只见两岸骤然万箭齐发，一齐射向河面船队。陈军的水陆大军在舰上无路可逃，也无法回击，或是中箭号叫，或是纷纷跪在船甲乞降，也有许多投身水中，试图泅水逃生。
岸上周兵的箭矢即刻转射河心。
南陈大将吴明彻此时已病得无半点力气，眼睁睁地在帅舰上被大周将士生擒过去。
因吕梁城破之后大周的万余将士被陈军悉数斩杀之故，王轨和大周将士早已恨得眼中出血，不仅将河中逃兵尽皆射杀，就连船头的三万多陈国降俘也尽数斩杀、抛尸水中。
彭城一战，吴明彻所率八万大军，除了跟随萧摩诃从旱路悄悄逃走的几千骑兵之外，其余的南陈士兵全部做了水中的亡魂。
一向宁静碧澈的清水河，一时间竟流成了一条血河，河面上凌乱地漂浮着无数的断肢残躯彭城大捷飞报京城后，武帝龙心大悦，急令传诏：城内城外广悬花灯、高搭彩棚，礼乐仪仗阵列凯旋门。待王轨一路风尘仆仆地率军回朝复命时，武帝亲率文武百官在十里长亭迎接三军，并诏谕晋封厚赏有功将士，同时下诏改元宣政。
南朝老将吴明彻被押解到大周后，爱将惜才的武帝对他厚礼相待，并晋封他为大周怀德郡公、大将军。吴明彻却因羞愤懊责而病情沉重，末了竟拒绝医治而亡。
彭城兵事甫定，北境边塞接着有急报传来：突厥和范阳王已纠齐了数万兵马，兵分三路入寇大周。
武帝此时早已调齐了各路兵马，又下诏征集关中所有公私骡马全部从军。武帝亲率六军御驾北上，兵分数路进军北伐，决心一举靖定边患，为明年的全线南征而断绝后顾之忧。
后续大军尚未赶到，前线各军已有捷报相继传来。
此时的武帝雄心万丈，志在必胜。白天乘御辇率军疾进，夜晚在帅帐中秉烛运筹，通宵达旦地与军师和属僚商定击敌克城的用兵方略。
不料却因操劳过度，帅营尚未行至敌域，主帅武帝便突发重病。随军的几名御医穿梭于帅帐和药篷之间，又是汤药又是针砭的。连着好几天下来，武帝的病势不仅不见缓轻，反倒日渐沉重起来。
大军进发主帅重病，自古就于兵事不吉。在左右臣僚的反复劝说下，武帝只得下敕：暂停各方兵事。
帅帐中的武帝咳喘不已，呼吸紧迫。他自觉病入沉疴、大限不久，勉强支撑着他令左右急召宗师宇文孝伯觐见。
孝伯闻诏匆匆离京。一路赶到帅帐时，见出京时还是好端端英气勃发的一位陛下，几天工夫竟病成了这般模样，一时心痛如绞，禁不住涕泪交流起来。
武帝躺在病榻上，紧握着孝伯的手气喘吁吁地向他托付后事：“公卿我自觉病已深重，恐天命不久了，今将朝中后事尽付与公卿。我去后请公勉力辅佐新君治理朝国，切勿辜负我言！”令内史敕授孝伯为司卫上大夫，总理兵马军事，并令他先行还京，守备非常。
孝伯洒泪退出帅帐，奉旨依命快马加鞭疾驰归京，以安定大事。
孝伯去后，武帝躺在床上一路缓缓而行，途中一天比一天越发气息微弱了。当行殿终于隐隐可见京城的轮廓和接驾的白旄旌旆、戟钺仪仗时，武帝令人扶起他，撑着最后的气力睁眼望着巍然而立的城门，挂念尚未实现的统一大业，拼命喘息一阵后骤然驾崩于卧床之上。
当太子一路跪拜、一路悲号、跌跌撞撞地爬到父皇的御辇卧床边时，满嘴张着却早已吼得喉哑音喑地发不出半点声了。他再不曾料到：一路雄风高扬地率大军北进的父皇，短短数日竟出师未捷身先亡，竟连和自己见上一面都没来得及！内史一面悲啼，一面宣读陛下遗诏：“昔太祖扶危抑倾，启开王业。朕勉承大位，与诸王公将帅协力一心，靖平东夏，然妖氛荡定却民劳未康。每一念此，如临冰谷天下事重，万机不易，王公及庶僚宜当共同辅导太子，使上不负太祖，下无失为臣，朕虽瞑目九泉而无所复恨”太子闻听父皇遗诏，一时五内痛绝迸裂。遗诏未毕，一口鲜血喷出，当即便昏厥了过去。
太子稍缓过气来，在众位内史和辅官的引领下，迷迷蒙蒙地依例入宫嗣皇帝位，号宣帝。尊谥父皇为武皇帝，庙号高祖。奉嫡母阿史那皇后为皇太后，生母李氏为帝太后。册太子妃杨丽华为皇后，长子宇文阐为太子。
宣帝如此勉强支撑着理完大丧，又料理了几样紧急军国要务之后，再一次突然晕倒在御书房，一病数日未起。
宣帝因遇毒后元气乍复，怎禁得这等意外惊痛？此时旧伤新痛骤发，肠腹和喉咙每日里疼痛如割，御医们日夜汤药针砭，方才终得舒缓。
待神志稍稍清醒一些，案头早已积压下了小山一般大堆大堆的军国事务等待梳理了。宣帝望着面前山也似的卷宗疏折，方才真正体味到父皇在位时，每日竟是怎样繁累操劳的！一时又悲悼了一番，勉强打起精神开始署理朝政万机。
殡灵逾月，葬高祖灵柩于山陵后，转眼便到了冬日。此时，忽闻汾州急报，北方游牧部落稽胡的大将刘受逻千在西河之地率众起反。宇文孝伯提议令越王为行军元帅，宇文神举为行军副帅进军西河，平定叛乱。
稽胡闻听大军卷来，急忙向突厥求援。突厥派骑兵往赴援救时，被宇文神举侦悉，在突厥骑兵必经之途设下绊马索、陷阱阵和蒺藜阵，掩击突厥骑兵。突厥不备，骤然陷阵后，一时人仰马翻，不战自败。稽胡闻听援兵大败，自动乞降归顺。
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