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山东长白山义军首领孟让（原王薄搭档，现已经拆伙）带领人马归附李密，李密派裴仁基和孟让率领三万兵马袭击回洛仓，一战攻克。
回洛仓在洛阳城的城北二十里处，是隋朝的第二大战略粮仓，也是洛阳城北的最后防线。洛阳立刻进行总动员，城内贵族子弟带着家丁踊跃参加，派出将军段达、虎贲郎将高毗、刘长林等人指挥七万人马出击，又将裴仁基打的大败。
李密又亲自率领三万兵马增援裴仁基，在洛阳老城与隋军作战，隋军败逃。李密回头重新夺取回洛仓据守，大修营垒战壕，威逼洛阳，还撰写檄文到各个郡县公布杨广的罪状。
李密被推举为瓦岗军首领后，大肆改组瓦岗军，从各军中抽调出来最骁勇军士八千人，饷银加倍，成立了直属李密指挥的内军，任命秦琼为左内军统领，罗士信为副手，程咬金为右内军统领，牛进达为副手，各统领四千人，李密对内军的战力极为自信，常对人说：“这八千人抵得上百万大军。”
李密将洛口设置为都城，大军和所有的行政官员就在环绕洛口四十里的区域里驻扎下来，让翟让留守瓦岗寨。
此时，李密占据了山东河南的十多个郡、一百多个县，多数地盘只是改旗易帜，但李密无心经营，全部心思放在如何拿下洛阳。徐世绩提醒李密：“洛口与洛阳太近（一百余里），又非坚城，不宜做我军都城。”
李密答道：“我把都城设在险地，就是要集中全部力量，尽快拿下洛阳，然后将都城改为洛阳。”此时大家都认为洛阳城指日可下，也就没人再提出疑义。
原河南巩县长史柴孝和，智谋过人，有献城之功，在巩县归属李密后，成为李密重要谋臣。
柴孝和劝说李密道：“关中以高山为屏障，以黄河为天堑，项羽离开这里就灭亡了，刘邦在这里建都就成功了。照我的想法，让裴仁基镇守回洛仓，翟让镇守洛口仓，您亲自挑选一支精锐队伍，向西突袭长安。当您的大军来到长安城下，周边百姓一定会前来迎接，长安会唾手可得。攻克西京之后，等根基牢固兵马强壮，才回头径直攻打东西崤山和函谷关，形成对东都洛阳的四面包围，洛阳将不攻自破。那时传递文书发令调遣，天下可以平定。”
柴孝和接着说道：“如今英雄豪杰争先恐后地起兵，长安极为空虚，我实在担心别人抢在我们前头，一旦错失机会，后悔哪里来得及！”
李密说：“您这个方略，我也想过很久了，实在是个上策。但是杨广还在，追随他的军队还很多，长安并不好打。我的队伍，都是山东人，既然知道还没有攻克洛阳，哪里愿意跟着我向西进入关中。
还有一个大问题，我只和你私下说，我军中大多将领都出身于绿林，把他们留下会各自称王称霸。如果这样，就全完了！”（李密外强中干）
王世充等各路援军共计十多万人马赶到了洛阳，其它到来的各部将军都不敢请命出城讨伐李密，唯独王世充请命出城破敌，杨侗任命王世充为前敌总指挥。
王世充率领五万名精兵出战，以步兵为主，知道李密的骑兵厉害，将战场引向了洛阳城外的皇家园林，此地山林茂密，更利于步兵作战。
李密自持自己部队士气旺盛，不怕乱战，率军进入园林，二军混战
极为激烈。李密没想到王世充的部队也是训练有素，战意昂扬。李密的战马被乱箭射伤，将李密掀下马来，脸戳在地上，伤的狼狈，只好暂时撤军。
李密躺在营帐养伤的时候，王世充率领隋军偷袭，打的李密部队措手不及，四下逃散，幸亏秦琼拼死护主，带着李密逃脱。李密丢失了回洛仓，全军撤回集中到了洛口仓。在败逃过程中，柴孝和掉进洛水淹死，李密哭得极度悲痛。
王世充在洛口仓西边扎营，跟李密对峙了一百多天，大小战斗打了六十多次，谁也奈何不了谁。但王世充守住了洛口仓，使得洛阳危局有所缓解。
李密另辟战场，命令武阳郡丞元宝藏、黎阳义军寇首领李文相、洹水义军首领张升、清河义军首领赵君德、平原义军首领郝孝德，联合进攻黎阳仓（地处河南浚县）。黎阳仓早已是座孤城了，在瓦岗寨以北二百多里，距离洛阳六百里，西濒永济渠，东临黄河，水运极为便利，存有大量军粮。
联合大军一鼓作气，攻克黎阳仓，李密军威复振。永安首屈一指的豪富家族周法明投靠李密，并献出长江黄河之间的大片封地。齐郡的义军首领徐圆朗、任城县的大侠客徐师仁、淮阳郡太守赵佗都归附了李密。李密总兵力达到了三十万（包括收编的各路义军）。
在此期间，李密让翟让率领旧部驻守瓦岗寨，被有意孤立。翟让的部将王儒信鼓动翟让担任大冢宰官职，统领百官，夺取李密的大权。翟让的哥哥翟弘是个大老粗，而且是直筒子，这时候也跑过来添乱，他对翟让说：“皇帝只能由我们自己做，怎能送给别人！你如果做不了，就该我来做。”
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山东长白山义军首领孟让（原王薄搭档，现已经拆伙）带领人马归附李密，李密派裴仁基和孟让率领三万兵马袭击回洛仓，一战攻克。
回洛仓在洛阳城的城北二十里处，是隋朝的第二大战略粮仓，也是洛阳城北的最后防线。洛阳立刻进行总动员，城内贵族子弟带着家丁踊跃参加，派出将军段达、虎贲郎将高毗、刘长林等人指挥七万人马出击，又将裴仁基打的大败。
李密又亲自率领三万兵马增援裴仁基，在洛阳老城与隋军作战，隋军败逃。李密回头重新夺取回洛仓据守，大修营垒战壕，威逼洛阳，还撰写檄文到各个郡县公布杨广的罪状。
李密被推举为瓦岗军首领后，大肆改组瓦岗军，从各军中抽调出来最骁勇军士八千人，饷银加倍，成立了直属李密指挥的内军，任命秦琼为左内军统领，罗士信为副手，程咬金为右内军统领，牛进达为副手，各统领四千人，李密对内军的战力极为自信，常对人说：“这八千人抵得上百万大军。”
李密将洛口设置为都城，大军和所有的行政官员就在环绕洛口四十里的区域里驻扎下来，让翟让留守瓦岗寨。
此时，李密占据了山东河南的十多个郡、一百多个县，多数地盘只是改旗易帜，但李密无心经营，全部心思放在如何拿下洛阳。徐世绩提醒李密：“洛口与洛阳太近（一百余里），又非坚城，不宜做我军都城。”
李密答道：“我把都城设在险地，就是要集中全部力量，尽快拿下洛阳，然后将都城改为洛阳。”此时大家都认为洛阳城指日可下，也就没人再提出疑义。
原河南巩县长史柴孝和，智谋过人，有献城之功，在巩县归属李密后，成为李密重要谋臣。
柴孝和劝说李密道：“关中以高山为屏障，以黄河为天堑，项羽离开这里就灭亡了，刘邦在这里建都就成功了。照我的想法，让裴仁基镇守回洛仓，翟让镇守洛口仓，您亲自挑选一支精锐队伍，向西突袭长安。当您的大军来到长安城下，周边百姓一定会前来迎接，长安会唾手可得。攻克西京之后，等根基牢固兵马强壮，才回头径直攻打东西崤山和函谷关，形成对东都洛阳的四面包围，洛阳将不攻自破。那时传递文书发令调遣，天下可以平定。”
柴孝和接着说道：“如今英雄豪杰争先恐后地起兵，长安极为空虚，我实在担心别人抢在我们前头，一旦错失机会，后悔哪里来得及！”
李密说：“您这个方略，我也想过很久了，实在是个上策。但是杨广还在，追随他的军队还很多，长安并不好打。我的队伍，都是山东人，既然知道还没有攻克洛阳，哪里愿意跟着我向西进入关中。
还有一个大问题，我只和你私下说，我军中大多将领都出身于绿林，把他们留下会各自称王称霸。如果这样，就全完了！”（李密外强中干）
王世充等各路援军共计十多万人马赶到了洛阳，其它到来的各部将军都不敢请命出城讨伐李密，唯独王世充请命出城破敌，杨侗任命王世充为前敌总指挥。
王世充率领五万名精兵出战，以步兵为主，知道李密的骑兵厉害，将战场引向了洛阳城外的皇家园林，此地山林茂密，更利于步兵作战。
李密自持自己部队士气旺盛，不怕乱战，率军进入园林，二军混战
极为激烈。李密没想到王世充的部队也是训练有素，战意昂扬。李密的战马被乱箭射伤，将李密掀下马来，脸戳在地上，伤的狼狈，只好暂时撤军。
李密躺在营帐养伤的时候，王世充率领隋军偷袭，打的李密部队措手不及，四下逃散，幸亏秦琼拼死护主，带着李密逃脱。李密丢失了回洛仓，全军撤回集中到了洛口仓。在败逃过程中，柴孝和掉进洛水淹死，李密哭得极度悲痛。
王世充在洛口仓西边扎营，跟李密对峙了一百多天，大小战斗打了六十多次，谁也奈何不了谁。但王世充守住了洛口仓，使得洛阳危局有所缓解。
李密另辟战场，命令武阳郡丞元宝藏、黎阳义军寇首领李文相、洹水义军首领张升、清河义军首领赵君德、平原义军首领郝孝德，联合进攻黎阳仓（地处河南浚县）。黎阳仓早已是座孤城了，在瓦岗寨以北二百多里，距离洛阳六百里，西濒永济渠，东临黄河，水运极为便利，存有大量军粮。
联合大军一鼓作气，攻克黎阳仓，李密军威复振。永安首屈一指的豪富家族周法明投靠李密，并献出长江黄河之间的大片封地。齐郡的义军首领徐圆朗、任城县的大侠客徐师仁、淮阳郡太守赵佗都归附了李密。李密总兵力达到了三十万（包括收编的各路义军）。
在此期间，李密让翟让率领旧部驻守瓦岗寨，被有意孤立。翟让的部将王儒信鼓动翟让担任大冢宰官职，统领百官，夺取李密的大权。翟让的哥哥翟弘是个大老粗，而且是直筒子，这时候也跑过来添乱，他对翟让说：“皇帝只能由我们自己做，怎能送给别人！你如果做不了，就该我来做。”
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