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为大宗伯，荥阳公司马消难为大司寇，江陵总管陆腾为大司空。琼，崇之弟也。
己卯，齐北高唐郡降。辛巳，诏南豫州刺史黄法□徒镇历阳。乙酉，南齐昌太守黄咏克齐昌外城。丙戌，庐陵内史任忠军于东关，克其东、西二城，进克蕲城；戊子，又克谯郡城。秦州城降。癸巳，瓜步、胡墅二城降。帝以秦郡，吴明彻之乡里，诏具太牢，令拜祠上冢，文武羽仪甚盛，乡人荣之。
齐自和士开用事以来，政体隳紊。及祖琫执政，颇收举才望，内外称美。琫复欲增损政务，沙汰人物，官号服章，并依故事。又欲黜诸阉竖及群小辈，为政治之方，陆令萱、穆提婆议颇同异。琫乃讽御史中丞丽伯律，令劾主书王子冲纳赂。知其事连提婆，欲使赃罪相及，望因此并坐及令萱。犹恐齐主溺于近习，欲引后党为援，乃请以胡后兄君瑜为侍中、中领军；又征君瑜兄梁州刺史君璧，欲以为御史中丞。令萱闻而怀怒，百方排毁，出君瑜为金紫光禄大夫，解中领军；君璧还镇梁州。胡后之废，颇亦由此。释王子冲不问。
琫日以益疏，诸宦者更共谮之。帝以问陆令萱，令萱悯默不对，三问，乃下床拜曰：“老婢应死。老婢始闻和士开言孝征多才博学，意谓善人，故举之。比来观之，大是奸臣。人实难知，老婢应死。”帝令韩长鸾检按。长鸾素恶琫，得其诈出敕受赐等十余事。帝以尝与之重誓，故不杀，解琫侍中、仆射，出为北徐州刺史。琫求见帝，长鸾不许，遣人推出柏阁，琫坐，不肯行，长鸾令牵曳而出。
癸巳，齐以领军穆提婆为尚书左仆射，侍中、中书监段孝言为右仆射。孝言，韶之弟也。初，祖琫执政，引孝言为助，除吏部尚书。孝言凡所进擢，非贿则旧，求仕者或于广会膝行跪伏，公自陈请，孝言气色扬扬，以为己任，随事酬许。将作丞崔成忽于众中抗言曰：“尚书，天下尚书，岂独段家尚书也！”孝言无辞以应，唯厉色遣下而已。既而与韩长鸾等共构祖琫，逐而代之。
齐兰陵武王长恭，貌美而勇，以邙山之捷，威名大盛，武士歌之，为《兰陵王入陈曲》，齐主忌之。及代段韶督诸军攻定阳，颇务聚敛，其所亲尉相愿问之曰：“王受朝寄，何得如此？”长恭未应。相愿曰：“岂非以邙山之捷，欲自秽乎？”长恭曰：“然。”相愿曰：“朝廷若忌王，即当用此为罪，无乃避祸而更速之乎！”长恭涕泣前膝问计，相愿曰：“王前既有功，今复告捷，声威太重。宜属疾在家，勿预时事。”长恭然其言，未能退。及江、淮用兵，恐复为将，叹曰：“我去年面肿，今何不发！”自是有疾不疗。齐主遣使鸩杀之。
六月，郢州刺史李综克滠口城。乙巳，任忠克合州外城。庚戌，淮阳，沐阳郡并弃城走。
壬子，周皇孙衍生。齐主游南苑，从官赐死者六十人。以高阿那肱为司徒。
癸丑，程文季攻齐泾州，拔之。乙卯，宣毅司马湛陀克新蔡城。
丙辰，齐使开府仪同三司王纮聘于周。
癸亥，黄法□克合州。吴明彻进攻仁州，甲子，克之。
治明堂。
秋，七月，戊辰，齐遣尚书左丞陆骞将兵二万救齐昌，出自巴、蕲，遇西阳太守汝南周炅。炅留羸弱，设疑兵以当之，身帅精锐，由间道邀其后，大破之。己巳，征北大将军吴明彻军至峡口，克其北岸城；南岸守者弃城走。周炅克巴州。淮北、绛城及穣阳士民，并杀其戍主，以城降。
齐巴陵王王琳与扬州刺史王贵显保寿阳外郭，吴明彻以琳初入，众心未固，丙戌，乘夜攻之，城溃，齐兵退据相国城及金城。
八月，乙未，山阳城降。壬寅，盱眙城降，壬子，戎昭将军徐敬辩克海安城。青州东海城降。戊午，平固侯敬泰等克晋州。九月，甲子，阳平城降。壬申，高阳太守沈善庆克马头城。甲戌，齐安城降。丙子，左卫将军樊毅克广陵楚子城。
壬午，周太子趕纳妃杨氏。妃，大将军随公坚之女也。
太子好昵近小人，左宫正宇文孝伯言于周主曰：“皇太子四海所属，而德声未闻。臣忝宫官，实当其责。且春秋尚少，志业未成，请妙选正人，为其师友，调护圣质，犹望日就月将。如或不然，悔无及矣！”帝敛容曰：“卿世载鲠直，竭诚所事。观卿此言，有家风矣。”孝伯拜谢曰：“非言之难，受之难也。”帝曰：“正人岂复过卿！”于是以尉迟运为右宫正。运，迥之弟子也。
帝尝问万年县丞南阳乐运曰：“卿言太子何如人？”对曰：“中人。”帝顾谓齐公宪曰：“百官佞我，皆称太子聪明睿智。唯运所言忠直耳。”因问运中人之状。对曰：“如齐桓公是也：管仲相之则霸，竖貂辅之则乱，可与为善，可与为恶。”帝曰：“我知之矣。”乃妙选宫官以辅之。仍擢运为京兆丞。太子闻之，意甚不悦。
癸未，沈君理卒。
壬辰晦，前鄱阳内史鲁天念克黄城。冬，十月，甲午，郭默城降。
为大宗伯，荥阳公司马消难为大司寇，江陵总管陆腾为大司空。琼，崇之弟也。
己卯，齐北高唐郡降。辛巳，诏南豫州刺史黄法□徒镇历阳。乙酉，南齐昌太守黄咏克齐昌外城。丙戌，庐陵内史任忠军于东关，克其东、西二城，进克蕲城；戊子，又克谯郡城。秦州城降。癸巳，瓜步、胡墅二城降。帝以秦郡，吴明彻之乡里，诏具太牢，令拜祠上冢，文武羽仪甚盛，乡人荣之。
齐自和士开用事以来，政体隳紊。及祖琫执政，颇收举才望，内外称美。琫复欲增损政务，沙汰人物，官号服章，并依故事。又欲黜诸阉竖及群小辈，为政治之方，陆令萱、穆提婆议颇同异。琫乃讽御史中丞丽伯律，令劾主书王子冲纳赂。知其事连提婆，欲使赃罪相及，望因此并坐及令萱。犹恐齐主溺于近习，欲引后党为援，乃请以胡后兄君瑜为侍中、中领军；又征君瑜兄梁州刺史君璧，欲以为御史中丞。令萱闻而怀怒，百方排毁，出君瑜为金紫光禄大夫，解中领军；君璧还镇梁州。胡后之废，颇亦由此。释王子冲不问。
琫日以益疏，诸宦者更共谮之。帝以问陆令萱，令萱悯默不对，三问，乃下床拜曰：“老婢应死。老婢始闻和士开言孝征多才博学，意谓善人，故举之。比来观之，大是奸臣。人实难知，老婢应死。”帝令韩长鸾检按。长鸾素恶琫，得其诈出敕受赐等十余事。帝以尝与之重誓，故不杀，解琫侍中、仆射，出为北徐州刺史。琫求见帝，长鸾不许，遣人推出柏阁，琫坐，不肯行，长鸾令牵曳而出。
癸巳，齐以领军穆提婆为尚书左仆射，侍中、中书监段孝言为右仆射。孝言，韶之弟也。初，祖琫执政，引孝言为助，除吏部尚书。孝言凡所进擢，非贿则旧，求仕者或于广会膝行跪伏，公自陈请，孝言气色扬扬，以为己任，随事酬许。将作丞崔成忽于众中抗言曰：“尚书，天下尚书，岂独段家尚书也！”孝言无辞以应，唯厉色遣下而已。既而与韩长鸾等共构祖琫，逐而代之。
齐兰陵武王长恭，貌美而勇，以邙山之捷，威名大盛，武士歌之，为《兰陵王入陈曲》，齐主忌之。及代段韶督诸军攻定阳，颇务聚敛，其所亲尉相愿问之曰：“王受朝寄，何得如此？”长恭未应。相愿曰：“岂非以邙山之捷，欲自秽乎？”长恭曰：“然。”相愿曰：“朝廷若忌王，即当用此为罪，无乃避祸而更速之乎！”长恭涕泣前膝问计，相愿曰：“王前既有功，今复告捷，声威太重。宜属疾在家，勿预时事。”长恭然其言，未能退。及江、淮用兵，恐复为将，叹曰：“我去年面肿，今何不发！”自是有疾不疗。齐主遣使鸩杀之。
六月，郢州刺史李综克滠口城。乙巳，任忠克合州外城。庚戌，淮阳，沐阳郡并弃城走。
壬子，周皇孙衍生。齐主游南苑，从官赐死者六十人。以高阿那肱为司徒。
癸丑，程文季攻齐泾州，拔之。乙卯，宣毅司马湛陀克新蔡城。
丙辰，齐使开府仪同三司王纮聘于周。
癸亥，黄法□克合州。吴明彻进攻仁州，甲子，克之。
治明堂。
秋，七月，戊辰，齐遣尚书左丞陆骞将兵二万救齐昌，出自巴、蕲，遇西阳太守汝南周炅。炅留羸弱，设疑兵以当之，身帅精锐，由间道邀其后，大破之。己巳，征北大将军吴明彻军至峡口，克其北岸城；南岸守者弃城走。周炅克巴州。淮北、绛城及穣阳士民，并杀其戍主，以城降。
齐巴陵王王琳与扬州刺史王贵显保寿阳外郭，吴明彻以琳初入，众心未固，丙戌，乘夜攻之，城溃，齐兵退据相国城及金城。
八月，乙未，山阳城降。壬寅，盱眙城降，壬子，戎昭将军徐敬辩克海安城。青州东海城降。戊午，平固侯敬泰等克晋州。九月，甲子，阳平城降。壬申，高阳太守沈善庆克马头城。甲戌，齐安城降。丙子，左卫将军樊毅克广陵楚子城。
壬午，周太子趕纳妃杨氏。妃，大将军随公坚之女也。
太子好昵近小人，左宫正宇文孝伯言于周主曰：“皇太子四海所属，而德声未闻。臣忝宫官，实当其责。且春秋尚少，志业未成，请妙选正人，为其师友，调护圣质，犹望日就月将。如或不然，悔无及矣！”帝敛容曰：“卿世载鲠直，竭诚所事。观卿此言，有家风矣。”孝伯拜谢曰：“非言之难，受之难也。”帝曰：“正人岂复过卿！”于是以尉迟运为右宫正。运，迥之弟子也。
帝尝问万年县丞南阳乐运曰：“卿言太子何如人？”对曰：“中人。”帝顾谓齐公宪曰：“百官佞我，皆称太子聪明睿智。唯运所言忠直耳。”因问运中人之状。对曰：“如齐桓公是也：管仲相之则霸，竖貂辅之则乱，可与为善，可与为恶。”帝曰：“我知之矣。”乃妙选宫官以辅之。仍擢运为京兆丞。太子闻之，意甚不悦。
癸未，沈君理卒。
壬辰晦，前鄱阳内史鲁天念克黄城。冬，十月，甲午，郭默城降。